故事發(fā)生在1930年代的江南某地，早年喪妻的老包（管宗祥飾）在秦府當差三十年，唯一的念想就是把兒子包國維（劉昌偉飾）撫養(yǎng)成才，有朝一日出人頭地。包國維是省立中學三年級學生，平日里不思進取，天天和有錢人家少爺瞎胡混，期未考試竟有幾門不及格，學校讓他留級。得到消息的老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包國維并不感念父親艱辛，反而覺著有這么個窮酸父親丟人。老包低三下四借足了下學期的學費和校服費，但兒子卻一昧追求闊少...

1950年代，某城市。公安局處長杜永楷（浦克飾）、科長汪亮（李亞林飾）圍繞徐秋影（沈冰凝飾）被殺展開了調(diào)查，現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)了彈殼和紐扣。首先列入懷疑的是教育局干部彭放（于忠義飾），涉嫌報復殺人，因他以前曾和徐談過戀愛，后徐移情別戀，并在其私藏的手槍中發(fā)現(xiàn)少了一粒子彈。此時，城內(nèi)發(fā)現(xiàn)一個代號p491的特務，公安局傳訊彭放后彭突然中毒，這引起杜永楷警覺。這時候，一個叫羅精達（張巨光飾）的人浮出了水面，而羅就...